%20(2).png)
Statutair bestuurder van een BV: aansprakelijkheid en risico's (whitepaper)
Bijgewerkt op: 28 jul
Statutair bestuurder van een BV: dit moet je weten over aansprakelijkheid.
Als statutair bestuurder van een BV draag je meer verantwoordelijkheid en meer persoonlijk risico dan veel mensen denken. Juridisch is er een groot verschil tussen een "gewone" directeur en een statutair bestuurder. Geen reden tot paniek, wel iets om je bewust van te zijn. In deze whitepaper lees je wat dat verschil betekent, wanneer je persoonlijk aansprakelijk bent en hoe je jezelf beschermt.
Wat is een statutair bestuurder van een BV?
Een statutair bestuurder is formeel benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (of door de raad van commissarissen) en staat als bestuurder ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Je vertegenwoordigt de vennootschap, bent eindverantwoordelijk voor het beleid en legt verantwoording af aan de aandeelhouders. Die formele positie brengt bevoegdheden met zich mee, maar ook verplichtingen en aansprakelijkheidsrisico's die een werknemer niet heeft.
Wat is het verschil tussen een statutair bestuurder en een directeur?
Het verschil zit niet in je visitekaartje, maar in je juridische positie. Een titulair directeur draagt alleen de titel "directeur", maar is juridisch gewoon werknemer met de bijbehorende ontslagbescherming. Een statutair bestuurder heeft een dubbele rechtsbetrekking: een vennootschapsrechtelijke band (de benoeming) én meestal een arbeidsrechtelijke band (een arbeids- of managementovereenkomst). Juist die dubbele pet maakt je positie kwetsbaarder dan die van een titulair directeur, zowel bij aansprakelijkheid als bij ontslag.
Wanneer ben je als bestuurder persoonlijk aansprakelijk? In beginsel is de BV aansprakelijk voor haar eigen schulden, niet jij als bestuurder. Persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid is de uitzondering, en de lat ligt hoog: er moet sprake zijn van een "ernstig verwijt".
Toch zijn er een aantal situaties waarin je wél in privé kunt worden aangesproken: - Tegenover de vennootschap (intern): bij onbehoorlijke taakvervulling kun je op grond van artikel 2:9 BW aansprakelijk zijn jegens de BV zelf.
- Tegenover derden (extern): als je namens de BV verplichtingen aangaat terwijl je weet of behoort te weten dat de vennootschap die niet kan nakomen en geen verhaal biedt, kan een schuldeiser je persoonlijk aanspreken via een onrechtmatige daad.
- Bij faillissement: is kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement, dan kan de curator je aanspreken voor het tekort in de boedel. Het niet voeren van een deugdelijke administratie of het te laat publiceren van de jaarrekening werkt daarbij in je nadeel.
- Voor belastingen en premies: bij betalingsonmacht moet je dit op tijd melden bij de Belastingdienst. Doe je dat niet (of te laat), dan ligt persoonlijke aansprakelijkheid voor onbetaalde belastingen en pensioenpremies al snel op de loer.
Hoe bescherm je jezelf tegen bestuurdersaansprakelijkheid?
Goed bestuur is je beste bescherming, maar er is meer dat je kunt doen:
Leg belangrijke besluiten en de onderbouwing daarvan schriftelijk vast, zodat je achteraf kunt aantonen dat je zorgvuldig hebt gehandeld.
Zorg voor een heldere taakverdeling binnen het bestuur.
Handel tijdig bij financiële problemen en meld betalingsonmacht op tijd.
Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O) vangt een deel van het risico op.
En let op: een verleende decharge beschermt je alleen tegen wat bekend was uit de jaarstukken en de vergadering. Niet tegen claims van derden, de fiscus of feiten die je hebt verzwegen.
Download de gratis whitepaper.
Wil je precies weten waar je als statutair bestuurder op moet letten? Download de whitepaper "Statutair bestuurder van een BV" en lees de juridische kaders helder op een rij.
Opmerkingen